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因為踩雷恒大持續(xù)巨虧，這家曾經(jīng)的上海裝飾龍頭正岌岌可危。

11月10日晚，全筑股份發(fā)布了對上交所《關(guān)于上海全筑控股集團股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預案的問詢函》部分回復的公告。透過這份公告，鈦媒體App觀察到，上市公司看似在努力剝離債務(wù)、減輕經(jīng)營壓力，實際上，上市公司與標的公司之間存在的資金占用、互為擔保、權(quán)屬不清等問題，都給交易的順利完成帶來極大不確定性。

(資料圖片僅供參考)

此外，鈦媒體App還注意到，自全筑股份9月13日披露重大資產(chǎn)出售公告以來，公司股價節(jié)節(jié)攀升，截至10月17日，股價累計漲幅超22%。在此期間，公司董事長朱斌減持股份1280萬股，套現(xiàn)3033.6萬元；公司總經(jīng)理陳文減持406萬股，合計套現(xiàn)約1334.49萬元。

全筑股份股價，來源：Wind

踩雷恒大巨虧，欲低價轉(zhuǎn)讓核心資產(chǎn)

9月13日，全筑股份公告稱，擬向叢中笑出售控股子公司全筑建筑裝飾工程有限公司（簡稱：全筑裝飾）81.5%股權(quán)，交易完成后，公司將不再持有其股權(quán)。本次交易方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，叢中笑以現(xiàn)金方式支付全部交易對價。全筑股份表示，本次交易實施完成后，上市公司將實現(xiàn)全筑裝飾的出表，降低上市公司的經(jīng)營壓力，提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

資料顯示，全筑股份于2015年在上交所掛牌，成為上海市裝飾行業(yè)第一家滬市主板上市公司。全筑裝飾成立于2017年4月21日，由全筑股份持股81.5%，上海國盛海通股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱：國盛海通）持股18.5%。據(jù)悉，全筑裝飾是全筑股份最重要的子公司，2021年其營收占上市公司總營收的比重為70%。

值得一提的是，自上市以來，中國恒大一直為全筑股份第一大客戶。但受到恒大系債務(wù)爆雷影響，全筑股份近年來遭遇回款困難、壞賬激增、商票逾期，大額資產(chǎn)減值令其業(yè)績持續(xù)虧損。財報顯示，2021年全筑股份凈利潤虧損12.93億元；今年以來虧損勢頭不減，前三季度公司凈利潤已虧損7.1億元。

全筑股份凈利潤，來源：Wind

相關(guān)公告顯示，截至2022年6月末，上市公司應收票據(jù)凈額為96,163.10萬元，應收票據(jù)壞賬準備期末余額為59,316.56萬元，其中恒大集團及其子公司承兌的商票的壞賬準備期末余額為54,764.23萬元；截至2022年6月末，上市公司應收賬款余額為222,483.51萬元，應收賬款壞賬準備為88,915.14萬元，其中恒大集團及其關(guān)聯(lián)公司的壞賬準備為58,626.25萬元。

作為上市公司與恒大集團等業(yè)務(wù)往來的承接主體，全筑裝飾受上述資產(chǎn)減值影響，資產(chǎn)情況逐期惡化。截至2022年6月30日，全筑裝飾賬面凈資產(chǎn)為-2.75億元，已出現(xiàn)資不抵債的情況。

盡管最終交易金額尚未確定，但本次資產(chǎn)出售行為已引起監(jiān)管警惕。上交所已于9月22日下發(fā)問詢函，要求全筑股份說明上市公司實控人朱斌與本次交易對手方叢中笑是否存在共同投資或合作、資金往來、債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟利益關(guān)系。

全筑股份在回函中否認二者存在特殊利益關(guān)系，表示：“上市公司本次出售全筑裝飾股權(quán)的最終作價，將參考全筑裝飾賬面凈資產(chǎn)情況以及資產(chǎn)評估報告結(jié)果綜合確定，預計最終作價金額將較低?！?/p>

另據(jù)資料顯示，本次交易對手方叢中笑，作為上市公司聯(lián)合創(chuàng)始人，曾擔任上市公司第一屆至第四屆董事會董事。全筑股份在回函中特別提及：“叢中笑先生考慮到承接后其個人不會有重大資金損失，因此，其愿意承接上市公司所持有的全筑裝飾股權(quán)并承擔后續(xù)存在的各種可能性。”

鈦媒體App注意到，自全筑股份9月13日披露重大資產(chǎn)出售公告以來，公司股價節(jié)節(jié)攀升。截至10月17日，股價累計漲幅超22%；而當日盤后公司披露交易進展，并表示《問詢函》涉及的內(nèi)容仍需進一步查證、核實，此后公司股價開始急速下跌，至10月31日三季報披露止跌反彈。而在9月下旬公司股價上漲的這段時間，公司董事長朱斌減持股份1280萬股，套現(xiàn)3033.6萬元；公司總經(jīng)理陳文減持406萬股，合計套現(xiàn)約1334.49萬元。

接盤俠篤定，但交易仍存不確定性

上市公司努力剝離債務(wù)、降低經(jīng)營風險，而買家也甘當接盤俠，看起來是一筆你情我愿的交易。但實際上，這項“便宜買賣”能否順利完成還是個未知數(shù)。

首先，由于內(nèi)部資金往來，標的公司全筑裝飾對上市公司存在一定規(guī)模的應付資金款項。一旦交易完成后將構(gòu)成資金占用，損害上市公司利益的同時，也不符合相關(guān)重組規(guī)定。

全筑股份在給上交所的回復中透露，全筑裝飾目前依靠上市公司的擔保，盡可能地維持銀行貸款現(xiàn)有的信用額度，其主要有價值的資產(chǎn)基本已用于銀行借款的抵押物或者銀行承兌匯票的質(zhì)押物，部分銀行存款因訴訟也被凍結(jié)。截至2022年6月30日全筑裝飾可動用的貨幣資金余額為0.35億元，凍結(jié)資金0.72億元，總負債45.66億元，為失信被執(zhí)行人，其今后的償付債務(wù)情況很大程度上取決于第一大客戶恒大的還款進度。鑒于恒大未在2022年7月底披露其債務(wù)還款計劃或重組計劃，且上市公司對上述債權(quán)沒有抵押物或優(yōu)先償還級，所以后續(xù)存在較大的大額壞債風險。

截至2022年6月30日，因內(nèi)部資金往來，全筑裝飾對上市公司的應付款項凈額達到2.86億元，可能因本次交易形成資金占用?？偠灾叭b飾目前處于較為嚴重的流動性困境，自身不具備償還前述資金占用的能力。”

其次，由于上市公司對全筑裝飾存在巨額擔保行為，可能因承擔擔保責任，導致對全筑裝飾新增債權(quán)。

相關(guān)臨時公告顯示，截至2022年9月19日，公司及子公司為全筑裝飾提供的擔保余額約12.18億元。截至2022年9月30日，上市公司對全筑裝飾存在4.08億元擔保余額。全筑股份對此表示，因全筑裝飾目前處于較為嚴重的流動性困境，且外部金融機構(gòu)目前對擔保的解除存在較大異議。而全筑裝飾暫時無法對上述擔保作出比較妥善的安排。

上市公司對全筑裝飾的實際擔保余額，來源：問詢函回復公告

第三，交易標的還存在權(quán)屬風險。預案顯示，全筑股份目前為失信被執(zhí)行人，一旦全筑裝飾的股權(quán)被凍結(jié)，則本次交易存在無法交割標的資產(chǎn)的風險。

截至2022年10月31日，標的公司與上市公司最近十二個月作為共同被告/被申請人累計的未決訴訟、仲裁案件約有33起，原告/申請人的起訴/申請金額合計約5,540.13萬元，其中主要分為票據(jù)追索權(quán)糾紛（16起）、買賣合同糾紛（5起）、建設(shè)工程合同糾紛（8起）、勞動爭議（1起）、其他糾紛（3起）。

除此之外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還存在交易審批上的風險。預案顯示，本次交易尚需全筑股份其他股東國盛海通放棄優(yōu)先購買權(quán)。不過到目前為止，上市公司尚未取得國盛海通方面出具的關(guān)于放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意文件。

據(jù)此前公告顯示，因全筑裝飾未實現(xiàn)業(yè)績承諾，國盛海通已于2020年6月與全筑股份簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬向公司轉(zhuǎn)讓其所持全筑裝飾18.5%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價款3.28億元，截至目前相關(guān)股權(quán)尚未完成過戶。目前，全筑股份已向國盛海通支付股權(quán)收購款項24,972.50萬元，剩余未支付股權(quán)收購款本金5,027.50萬元，另外尚未支付對應的利息與罰息。

綜上，全筑股份若想順利剝離全筑裝飾，不僅要先解決好標的資產(chǎn)與上市公司之間的資金占用和擔保問題，還要取得金融債權(quán)人的相關(guān)事前認可文件。不過，在此之前，很難保證標的公司全筑裝飾不會新增債權(quán)并被凍結(jié)資產(chǎn)。

不過更加令人費解的是，如此千瘡百孔的爛攤子竟然有人愿意接盤。

全筑股份在回復中表示，上市公司已對受讓對象叢中笑充分披露了上市公司及標的公司當前的負債情況、資產(chǎn)凍結(jié)、涉訴糾紛，以及可能導致的資產(chǎn)減值情況等等。而叢中笑也表示，同意按照現(xiàn)狀承接標的資產(chǎn)，不會因標的資產(chǎn)存在瑕疵、問題等，單方面拒絕簽署本次交易相關(guān)協(xié)議或要求終止本次交易。

對于本次交易能否順利進行，上市公司能否完成對不良資產(chǎn)的剝離，鈦媒體App將持續(xù)關(guān)注。（作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）

關(guān)鍵詞： 全筑股份 上市公司