在上市四年后，通鼎互聯(lián)（002491，SZ）于2014年開始大刀闊斧的擴張，先后收購了瑞翼信息、海四達、通鼎寬帶、百卓網(wǎng)絡等多家公司股權，此后形成了“光電通信+網(wǎng)絡安全+移動互聯(lián)網(wǎng)”三大板塊并舉的業(yè)務模式。一系列的收購耗資不菲，其中僅拿下百卓網(wǎng)絡100%股權就耗資十多億。前期的瘋狂并購游戲，一時間讓通鼎互聯(lián)風光無兩，但如今這種盛況日漸式微。繼去年甩賣瑞翼信息后，近期通鼎互聯(lián)擬作價8415萬元將百卓網(wǎng)絡51%股權進行出售，這較此前收購價格可謂是打“骨折”甩賣。

(資料圖)

鈦媒體APP注意到，通鼎互聯(lián)“高買低賣”的行為不僅受到市場的爭議，更是被深交所“關照”。在完成首輪關注函答復后，11月24日通鼎互聯(lián)再度收函。遭遇連環(huán)問的通鼎互聯(lián)，此次出售資產(chǎn)能否如愿進行？交易中的重重疑點又能否講清楚？

“骨折”價甩賣百卓網(wǎng)絡，從控股轉(zhuǎn)參股

時間回到5年前的2017年3月，彼時通鼎互聯(lián)公告稱以10.8億元的價格購買百卓網(wǎng)絡技術有限公司（以下簡稱“百卓網(wǎng)絡”）100%股權。據(jù)當時的公告顯示，百卓網(wǎng)絡的主營業(yè)務是信息安全系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)采集與挖掘系統(tǒng)及SDN網(wǎng)絡設備的軟硬件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務。

“通過本次收購百卓網(wǎng)絡100%股權，全面進入信息安全和大數(shù)據(jù)領域，并依托百卓網(wǎng)絡在SDN領域的技術積累以及強大的研發(fā)團隊，實現(xiàn)對下一代通訊技術的布局”，通鼎互聯(lián)曾如是表示。足以可見，通鼎互聯(lián)對此次收購寄予厚望。開出的價碼上溢價也不低，根據(jù)資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果，標的的增值率達533.24%。

收購的前兩年，百卓網(wǎng)絡的整體表現(xiàn)也不錯。2017年和2018年，百卓網(wǎng)絡業(yè)績完成數(shù)分別為1.01億元、1.39億元，完成率分別為102.06%、101.25%。

嘗到“蜜果”的通鼎互聯(lián)不斷加碼，增資百卓網(wǎng)絡。2017年12月，根據(jù)百卓網(wǎng)絡股東會決議，公司注冊資本由6556.5217萬元增至4.5億元?；诖?，通鼎互聯(lián)于2017年、2018年、2019年分別增資1.2億元、5500萬元、1.144億元。2021年12月，通鼎互聯(lián)與百卓網(wǎng)絡往來款中9503.4783萬元轉(zhuǎn)為百卓網(wǎng)絡注冊資本，至此，百卓網(wǎng)絡注冊資本4.5億元全部實繳到位。今年9月，通鼎互聯(lián)采用債權轉(zhuǎn)股權形式向百卓網(wǎng)絡增加注冊資本1.3億元，增資完成后百卓網(wǎng)絡注冊資本變更為5.8億元。

然而，2019年，百卓網(wǎng)絡業(yè)績“變臉”，當期的業(yè)績完成為-4.22億元。由于百卓網(wǎng)絡出現(xiàn)虧損，通鼎互聯(lián)也在2019年對其計提商譽減值8.57億元，致使通鼎互聯(lián)當年虧損額高達21.23億元。

2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓網(wǎng)絡分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，通鼎互聯(lián)表示，綜合考慮公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務布局及百卓網(wǎng)絡發(fā)展現(xiàn)狀，同時為優(yōu)化資產(chǎn)配置、盤活資產(chǎn)，公司決定出售百卓網(wǎng)絡51%股權。

昔日看重的“香餑餑”，如今不值錢了。在評估基準日2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡股東全部權益價值為人民幣1.65億元，本次百卓網(wǎng)絡51%股權的交易總價據(jù)此確定為8415萬元。按最初收購價計算，百卓網(wǎng)絡51%股權的收購價格為5.4億元，如今通鼎互聯(lián)公布的賣價相當于當初收購價格的15.56%。

交易完成后，通鼎互聯(lián)將失去對百卓網(wǎng)絡的控制權，百卓網(wǎng)絡不再納入公司合并報表范圍。

通鼎互聯(lián)相關人士在接受媒體采訪時表示，目前百卓網(wǎng)絡盈利能力不太行，公司出售百卓網(wǎng)絡51%股權經(jīng)過多方面綜合考慮，也相當于剝離掉一個業(yè)績包袱。

既然甩包袱，為何不全部賣掉呢？鈦媒體APP以投資者身份致電通鼎互聯(lián)，相關人士沒有正面回答這一問題，僅表示“以目前披露的相關公告為準，其他的不方便做交流”。

“甩賣”資產(chǎn)疑點重重，兩度“吃”關注函

因出售資產(chǎn)的交易疑點重重，在通鼎互聯(lián)的公告發(fā)出后，深交所就“火速”發(fā)函。

此次交易的具體細節(jié)讓人看不懂，受讓方為百卓網(wǎng)絡總經(jīng)理嚴俊、自然人章家滈，其中嚴俊受讓31%，章家滈受讓20%。根據(jù)本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起十五日內(nèi)完成登記變更等手續(xù)。本次股權轉(zhuǎn)讓交割后，通鼎互聯(lián)還要配合資產(chǎn)收購方將百卓網(wǎng)絡執(zhí)行董事（法定代表人）變更成其提名人員，或者配合資產(chǎn)收購方設立百卓網(wǎng)絡董事會并同意其提名董事會成員在董事會中占有多數(shù)席位。

深交所在下發(fā)的關注函中，提出付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數(shù)席位的原因、合理性，是否符合行業(yè)慣例，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內(nèi)支付未過半的情況下，百卓網(wǎng)絡是否能夠出表的疑問。

通鼎互聯(lián)回復稱，主要是本次交易涉及百卓網(wǎng)絡控制權變更，如此操作是為了便于厘清交易雙方責任，符合本次交易的實際情況，具有合理性。本次交易在歷史背景、交易金額、交割方式、保障措施等方面均比較特殊，無行業(yè)慣例可循；交割方式、保障措施方面參考了公司2021年底處置蘇州瑞翼信息技術有限公司100%股權的方案。本次交易款項分期支付是交易雙方基于收購方的收購資金規(guī)劃協(xié)商確定的，不存在變相為受讓方提供融資的情形。如果本次交易能順利推進，按照擬簽署的協(xié)議的約定，股權交割完畢的時點公司即喪失百卓網(wǎng)絡的控制權，百卓網(wǎng)絡在本次股權交割時點之后不再納入公司合并范圍。

另外，通鼎互聯(lián)大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益、收購時百卓網(wǎng)絡的審計數(shù)據(jù)是否真實、是否存在財務舞弊情形等問題被拷問。在通鼎互聯(lián)回復之后，很快遭到深交所的第二輪追問。

深交所要求通鼎互聯(lián)分析交割方式、保障措施的特殊性，不按行業(yè)和商業(yè)慣例設置交易條款的原因及合理性，進一步說明“付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數(shù)席位”的原因；結(jié)合受讓方嚴俊、章家滈兩人的具體資產(chǎn)情況，說明在受讓方具備真實支付能力的情況下仍需在2025年底前分期支付收購款的原因及合理性；結(jié)合本次交易目的，說明以百卓網(wǎng)絡股權為質(zhì)押物的保證措施是否充分，如對方無法履約，公司收回相關股權的時限、比例以及是否能達到剝離資產(chǎn)的目的。并要求審計機構結(jié)合該項交易過程中的分期支付安排、質(zhì)押安排和通鼎互聯(lián)擬派駐董監(jiān)高情況，對本年度內(nèi)收購款支付比例較低、大部分風險未能轉(zhuǎn)移的情況下百卓網(wǎng)絡能否出表發(fā)表意見。

針對相關問題，通鼎互聯(lián)相關人士稱，相關問題后續(xù)還是以公告的形式披露。

頻繁“賤賣”資產(chǎn)，增資華光新材、認購中震科建圖啥？

對于長期關注通鼎互聯(lián)的投資者而言，公司走到如此境地也并不意外。前幾年，通鼎互聯(lián)大肆并購已為公司埋下了隱患，百卓網(wǎng)絡只不過是通鼎互聯(lián)眾多并購對象中的一個縮影。

去年通鼎互聯(lián)已將瑞翼信息進行“甩賣”。據(jù)悉，2014年、2016年、通鼎互聯(lián)累計收購了瑞翼信息100%股權，總共耗資逾4億元。

瑞翼信息的主營業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)精準營銷，由于近兩年來瑞翼信息主營業(yè)務受行業(yè)政策影響波動較大，經(jīng)營業(yè)績呈逐年下降趨勢，2021年1-10月出現(xiàn)較大金額虧損，未來業(yè)務發(fā)展存在很大的不確定性。2021年12月，通鼎互聯(lián)決定出售瑞翼信息100%股權，作價2.7億元。當時這一出售資產(chǎn)事項同樣被監(jiān)管層關注。

不難看出，無論是百卓網(wǎng)絡、還是瑞翼信息，都成了“包袱”資產(chǎn)。

在經(jīng)濟學家宋清輝看來，上市公司高價收購資產(chǎn)，標的業(yè)績不達預期，上市公司計提商譽減值，再低價賤賣，如此案例并不在少數(shù)。上市公司不應成為散財童子，投資者對高溢價收購、大肆并購的公司要提高警惕。

鈦媒體APP注意到，除了出售資產(chǎn)，通鼎互聯(lián)還有其他資本運作。據(jù)公告，今年2月通鼎互聯(lián)與光源集團共同出資設立華光新材，通鼎互聯(lián)持有49%股權。因業(yè)務拓展需要，華光新材擬新增注冊資本5.8億元，通鼎互聯(lián)擬以貨幣資金認繳2.84億元。通鼎互聯(lián)及全資子公司通鼎光棒擬將閑置設備及存貨資產(chǎn)2.2億元賣給華光新材，用于光纖預制棒生產(chǎn)。與此同時，通鼎互聯(lián)還擬以5000萬元認購中震科建10%(增資后)的股份。

上述兩筆交易同樣遭到深交所“刨根問底”。根據(jù)通鼎互聯(lián)回復稱，光棒市場2018年下半年開始到2022年初處于市場低谷，國內(nèi)光棒生產(chǎn)產(chǎn)能過剩情況嚴重，公司訂單不足。光棒行業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩的前提下仍擬對華光新材大規(guī)模增資的原因及合理性？公司大股東及管理層是否擬通過該舉措轉(zhuǎn)移或套取上市公司資金？是需要通鼎互聯(lián)進一步說明的。

深交所指出，根據(jù)通鼎互聯(lián)回復，擬入股中震科建的價格顯著高于2022年7月和2022年9月其他股東轉(zhuǎn)讓出資額的價格，主要原因是定價方式不同，同時公司未回復本次入股價格是否公允。

因此，深交所要求通鼎互聯(lián)對入股中震科建的定價過程，與2022年7月和2022年9月其他股東轉(zhuǎn)讓定價方式有何不同，本次入股價格是否公允進行明確說明。

關鍵詞： 通鼎互聯(lián)